Comment céder des actions dans une SAS ?

Les actions dans une SAS

Une SAS est une société dont le capital est constitué d’actions réparties entre plusieurs actionnaires. Chaque action représente donc une part dans le capital de cette société et donne un droit de vote au cours des assemblées générales ainsi qu’un droit aux dividendes distribuées par l’entreprise.

Chaque action a une valeur qui peut être évolutive ou non. Chaque détenteur d’actions est libre de les vendre à tout moment et à qui il le souhaite. Il faut néanmoins se plier à quelques formalités administratives. Il existe toutefois certaines clauses spécifiques encadrant la cession des actions dans les sociétés non côtées en bourse ; il faudra alors examiner les statuts et voir s’il existe un pacte d’actionnaires avant d’effectuer les premières démarches.

Les cas spécifiques

Le cas des SAS est spécifique. En effet, les actions d’une SAS bénéficient d’une clause d’incessibilité qui permet d’empêcher aux actionnaires de céder leurs actions pendant une durée maximale de 10 ans. Il existe aussi une clause d’agrément et une clause de préemption très fréquemment stipulée dans les statuts des sociétés non côtées. La première soumet la cession à autorisation préalable de la part des autres actionnaires, et la seconde permet une priorité d’achat des actions par les autres actionnaires.Avant de réaliser la vente des actions à un tiers, il faut donc demander l’agrément des autres actionnaires et la renonciation de leur droit de préemption. L’absence de réponse après le délai fixé équivaut à un consentement, et le refus d’agrément des autres actionnaires leur donne l’obligation d’achat de ces actions. Ces deux clauses ont pour but d’empêcher l’introduction d’investisseurs non désirés dans le capital de l’entreprise et de la protéger des prises de contrôle dangereuses. En cas de non-respect de l’une ou de l’autre de ces clauses, des sanctions sont prévues à l’encontre des fraudeurs. Ainsi, la vente est considérée comme frauduleuse et elle purement annulée si les clauses sont stipulées dans les statuts, et des dommages et intérêts peuvent être accordés aux associés qui n’ont pas été consultés et avertis de la transaction, si elles figurent uniquement dans le pacte d’actionnaires.

Le contrat de cession

Le contrat de cession d’actions est un acte préalable obligatoire à la vente des actions. Il doit identifier l’objet des actions cédées et comporter le prix déterminé ou déterminable. Il peut être réalisé en remplissant le cerfa n°2759 qui est un formulaire officiel prévu pour faciliter les démarches d’enregistrement. Une fois le contrat de cession établi, il doit être enregistré par l’acquéreur auprès des services des impôts (SIE) dans le mois suivant la session avec deux originaux signés de l’acte de cession et le règlement par chèque des frais d’enregistrement, qui représentent 0,10% du montant de la transaction avec un minimum de 23 euros.